fota.pl » Relacje inwestorskie » Raporty » Bieżące » 2017 » Raport bieżący nr 10/2017

Relacje inwestorskie

Raport bieżący nr 10/2017

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy FOTA S.A. w upadłości układowej w dniu 23 lutego 2017 roku.

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd FOTA S.A. w upadłości układowej (Emitent), niniejszym poniżej przekazuje treść uchwał, pojętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy FOTA S.A. w upadłości układowej w dniu 23 lutego 2017 roku.

UCHWAŁA nr 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna  w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni, działając w oparciu o postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie Pana Dariusza Brodeckiego.


§2


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 1 została podjęta.

UCHWAŁA nr 2

NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni 

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.fota.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 4/2017 podanego do publicznej wiadomości w dniu 27 stycznia 2017 roku.


§2


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia


Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 2 została podjęta.

UCHWAŁA nr 3

NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie:  warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C


Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA S.A. w upadłości układowej (dalej: „SPÓŁKA”) działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1. [Emisja warrantów subskrypcyjnych]

1. SPÓŁKA w ramach jednej emisji wyemituje 6.977.500,00 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) warrantów subskrypcyjnych imiennych odpowiednio serii C - z prawem do objęcia nie więcej niż 6.977.500,00 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
2. Emisja warrantów subskrypcyjnych nastąpi jednorazowo w terminie czternastu dni od dnia zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
3. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych są Lucyna Fota i Bogdan Fota.
4. Wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii C przez dotychczasowych Akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy, bowiem emisja akcji serii F umożliwi uzyskanie przez Spółkę prawa własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Lucyny Barbary Fota ODDZIAŁ CENTRUM LOGISTYCZNE ŁÓDŹ utworzonego w ramach działalności gospodarczej Lucyny Barbary Fota pod nazwą L.B. FOTA - Lucyna Fota z siedzibą w Borowie, ulica Długa nr 11, 83-332, poczta Dzierżążno, gmina Kartuzy, pow. kartuski, woj. pomorskie, NIP5890001420, REGON192639210, wpisanej do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, dalej ZCP lub Aport, w tym nieruchomości i praw użytkowania wieczystego:
a) działki nr 46/46 (czterdzieści sześć łamane przez czterdzieści sześć) obszaru 1,6446 ha,  ustanowione do dnia 5 grudnia 2089r.  (współwłasność gruntu Skarbu Państwa - 12627/16446 części oraz Gminy Miasta Łodzi - 3819/16446 części) wraz z budynkiem magazynowo-produkcyjnym i usługowym, stanowiącym odrębną własność, położone w Łodzi-Bałuty, przy ulicy Morgowej nr 1A oraz Szparagowej nr 6, 7, 8, objęte księgą wieczystą KW nr LD1M/00148734/7 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg wieczystych, zaś w dziale II jako użytkownicy wieczyści i właściciele budynku są wpisani Lucyna Barbara Fota i Bogdan Jerzy Fota na prawach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej,
b) udział wynoszący 193/1000 części w prawie użytkowania wieczystego działki nr 46/53 obszaru 0,4001 ha, ustanowione do dnia 5 grudnia 2089 roku (współwłasność gruntu Skarbu Państwa - 189/4001 części oraz Gminy Miasta Łodzi - 3812/4001 części) stanowiącej drogę, położonej w Łodzi-Bałuty, przy ulicy Szparagowej nr 6/8, objęte księgą wieczystą KW nr LD1M/00151372/5 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg wieczystych; w dziale II jako współużytkownicy wieczyści w udziale 193/1000 są wpisani Lucyna Barbara Fota i Bogdan Jerzy Fota na prawach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej;


§ 2. [Cena emisyjna]

Warranty subskrypcyjne serii C emitowane są nieodpłatnie. Nieodpłatne emitowanie warrantów jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy, bowiem emisja warrantów i warunkowe podwyższenie kapitału w ramach emisji skierowanej do Lucyny Fota i Bogdana Fota, w zamian za wkład niepieniężny w postaci ZCP, co umożliwi uzyskanie przez Spółkę rozszerzenia działalności, obniżenie kosztów funkcjonowania, a także pozyskanie atrakcyjnej nieruchomości.

§ 3. [Charakterystyka]

1. Warranty subskrypcyjne serii C emitowane są w formie materialnej.
2. Warranty subskrypcyjne serii C będą emitowane jako imienne papiery wartościowe i nie będą podlegać zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
3. Warranty subskrypcyjne serii C mogą być zbywane w drodze czynności prawnej jedynie w sytuacjach nadzwyczajnych po uprzednim uzyskaniu zgody Zarządu Spółki.
4. Warranty subskrypcyjne serii C podlegają dziedziczeniu.
5. Warranty subskrypcyjne serii C zostaną zdeponowane w Spółce.
6. Spółka prowadzić będzie rejestr warrantów, w którym ewidencjonuje się wyemitowane Warranty subskrypcyjne serii C.

§ 4. [Tryb realizacji warrantów subskrypcyjnych]

1.Warranty subskrypcyjne zostaną objęte wyłącznie przez Lucynę Fota i Bogdana Fota.
2.Uprawnieni do objęcia Warrantów subskrypcyjnych serii C winni złożyć w siedzibie Spółki stosowne oświadczenie na drukach przygotowanych przez Spółkę.
3. Wydanie warrantów subskrypcyjnych serii C może nastąpić po uprzednim przeniesieniu na Spółkę Aportu przez Lucynę Fota i Bogdana Fota jako zaliczki na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii F.

§ 5. [Prawo do objęcia akcji]

1. Każdy Warrant subskrypcyjny serii C będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii F po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Akcji serii F w dniu jej objęcia.
2. Osoby posiadające Warranty subskrypcyjne serii C, będą mogły obejmować Akcje serii F przez okres 10 lat od dnia podjęcia uchwały, z tym zastrzeżeniem, że może to nastąpić nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.
3. Prawo do objęcia Akcji serii F może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez SPÓŁKĘ.
4. Warrant subskrypcyjny serii C traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji serii F.
5. Prawo do objęcia Akcji serii F inkorporowane w Warrantach subskrypcyjnych wygasa:
1) w przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki,
2) niezłożenia oświadczeń w terminie wskazanym w ust. 2,

§ 6. [Upoważnienia dla Zarządu]

Upoważnia się Zarząd do przeprowadzenia emisji Warrantów subskrypcyjnych z terminem zapisu wynoszącym nie więcej niż 10 lat od dnia podjęcia uchwały, w szczególności, do:
1) skierowania propozycji objęcia Warrantów subskrypcyjnych serii C przez Lucynę Fota i Bogdana Fota uprawniających do objęcia akcji w zamian za wkład niepieniężny – Aport,
2) przyjęcia oświadczenia o objęciu Warrantów subskrypcyjnych serii C,
3) ustalenia ostatecznych warunków Warrantów subskrypcyjnych serii C, w tym szczegółowych terminów składania oświadczeń o objęciu Akcji serii F w wykonaniu warrantów oraz wprowadzenia ograniczeń w zbywalności takich Warrantów,
4) wydania dokumentów Warrantów subskrypcyjnych serii C Lucynie Fota i Bogdanowi Fota,
5) prowadzenia depozytu Warrantów subskrypcyjnych serii C,
6) innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały.

§ 7. [Obowiązywanie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 3 została podjęta.


UCHWAŁA nr 4

NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie:  warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii F oraz w sprawie zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA S.A. w upadłości układowej działając na podstawie art. 336 §3, art. 448, art. 449 § 1 w zw. z art. 445 kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

§ 1. [Preambuła]

Mając na uwadze treść uchwały niniejszego Walnego Zgromadzenia nr 3 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia Akcji serii F, z wyłączeniem prawa poboru warrantów na podstawie których:
- SPÓŁKA wyemituje 6.977.500,00 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C – z prawem do objęcia w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 6.977.500,00 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) Akcji zwykłych na okaziciela serii F, uchwala warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego na zasadach określonych poniżej.

§ 2. [Podwyższenie kapitału zakładowego. Cel podwyższenia]

1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy SPÓŁKI do kwoty nie większej niż 33.187.000,00 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych polskich), tj. o kwotę nie większą niż 13.955.000,00 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy  złotych polskich).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 prowadzone jest w drodze emisji nie więcej niż 6.977.500,00 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii F, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda akcja, skierowaną do posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych serii C.
3. Akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych serii C, praw do objęcia 6.977.500,00 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) Akcji serii F.
5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych serii C, stosownie do zapisów niniejszej uchwały.

§ 3. [Termin wykonania praw objęcia akcji]

1. OSOBY UPRAWNIONE, posiadające Warranty subskrypcyjne serii C będą mogły obejmować Akcje serii F w terminie 10 (dziesięć) lat od dnia podjęcia uchwały.
2. Obejmowanie Akcji serii F nastąpi w trybie określonym w art. 451 kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez SPÓŁKĘ, z tym zastrzeżeniem, że pierwszy zapis na Akcje serii F nastąpi nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

§ 4. [Osoby uprawnione do objęcia akcji]

1. Akcje serii F mogą być obejmowane wyłącznie przez posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych serii C.
2. Każdy Warrant subskrypcyjny serii C upoważnia do objęcia jednej Akcji serii F.

§ 5. [Cena emisyjna]

1. Cena emisyjna Akcji serii F będzie równa wartości nominalnej akcji w dniu złożenia oświadczenia o objęciu Akcji serii F.
2. Akcje serii F obejmowane są w zamian za wkład niepieniężny w postaci prawa własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Lucyny Barbary Fota ODDZIAŁ CENTRUM LOGISTYCZNE ŁÓDŹ utworzonego w ramach działalności gospodarczej Lucyny Barbary Fota pod nazwą L.B. FOTA - Lucyna Fota z siedzibą w Borowie, ulica Długa nr 11, 83-332, poczta Dzierżążno,  gmina Kartuzy, pow. kartuski, woj. pomorskie, NIP5890001420, REGON192639210, wpisanej do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, dalej ZCP, w tym nieruchomości i praw użytkowania wieczystego:
a) działki nr 46/46 (czterdzieści sześć łamane przez czterdzieści sześć) obszaru 1,6446ha,  ustanowione do dnia 5 grudnia 2089 roku  (współwłasność gruntu Skarbu Państwa - 12627/16446 części oraz Gminy Miasta Łodzi 3819/16446 części) wraz z budynkiem magazynowo-produkcyjnym i usługowym, stanowiącym odrębną własność, położone w Łodzi-Bałuty, przy ulicy Morgowej nr 1A oraz Szparagowej nr 6, 7, 8, objęte księgą wieczystą KW nr LD1M/00148734/7 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg wieczystych; w dziale II jako użytkownicy wieczyści i właściciele budynku są wpisani Lucyna Barbara Fota i Bogdan Jerzy Fota na prawach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej,
b) udział wynoszący 193/1000 części w prawie użytkowania wieczystego działki nr 46/53 obszaru 0,4001ha, ustanowione do dnia 5 grudnia 2089 roku (współwłasność gruntu Skarbu Państwa - 189/4001 części oraz Gminy Miasta Łodzi - 3812 /4001 części) stanowiącej drogę, położonej w Łodzi-Bałuty, przy ulicy Szparagowej nr 6/8, objęte księgą wieczystą KW nr LD1M/00151372/5 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg wieczystych; w dziale II jako współużytkownicy wieczyści w udziale 193/1000 są wpisani Lucyna Barbara Fota i Bogdan Jerzy Fota na prawach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej,
wartości 13.955.000,00 PLN (słownie: trzynaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy 0/100 złotych), która jest wartością godziwą w rozumieniu art. 3121 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta na temat wartości godziwej na dzień 15 lutego 2017 roku Piotra Bałabana (nr ewidencyjny 10789).

§ 6. [Dywidenda]

1. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
1) Akcje emisji serii F, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
2) Akcje emisji serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
2. Jeżeli akcje emisji serii F zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji emisji serii F na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza.

§ 7. [Wyłączenie prawa poboru]

1. Wyłącza się prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia Akcji serii F.
2. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii F oraz cena emisyjna równa wartości nominalnej akcji jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie SPÓŁKI, jak również różnych grup Akcjonariuszy, bowiem akcje obejmowane są w ramach emisji skierowanej do posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych serii C w zamian za wkład niepieniężny w postaci ZCP, co umożliwi uzyskanie przez SPÓŁKĘ atrakcyjnych nieruchomości wchodzących w skład ZCP i pozwoli na obniżenie kosztów funkcjonowania oraz na rozszerzenie zakresu działalności SPÓŁKI.

§ 8. [Obrót na rynku regulowanym]

1. Akcje serii F zostaną wprowadzone po ich objęciu przez OSOBY UPRAWNIONE do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
2. Akcje serii F podlegać będą dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 9. [Upoważnienie]

Zarząd SPÓŁKI jest upoważniony do:
1) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji serii F, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń, w tym podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o realizacji prawa do objęcia Akcji serii F;
2) zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 kodeksu spółek handlowych;
3) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
4) zawarcia stosownych umów i złożenia Akcji serii F do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych,
5) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii F, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii F w depozycie papierów wartościowych,
6) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały.

II. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

§10 [Zmiany statutu Spółki]

§5 Statutu SPÓŁKI otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 33.187.000 zł (trzydzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy) i dzieli się na nie więcej niż 16.593.500 (szesnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 2,00 zł  (dwa złote) każda, w tym:
1) 62.500 (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
2) 1.625.000 (jeden milion sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B1;
3) 4.812.500 (cztery miliony osiemset dwanaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B2;
4) 2.916.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset szesnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
5) nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/2006 z dnia 14 kwietnia 2006 roku z późniejszymi zmianami.
6) nie więcej niż 6.977.500 (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 23 lutego 2017 roku;
2. Akcje serii B1 są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu.
3. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela. Konwersja akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona. Z zastrzeżeniem ust. 5, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela zostaje przeprowadzona na żądanie akcjonariusza w drodze uchwały Zarządu, która powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji. Żądanie to powinno wskazywać ilość akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany statutu w zakresie ilości akcji imiennych.
4. (skreślono)
5. Kapitał zakładowy został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców.
6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 13.955.000,00 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych polskich) poprzez emisję nie więcej niż 6.977.500 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda akcja i łącznej wartości nominalnej 13.955.000,00 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych polskich), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F przez posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lutego 2017 roku.


§ 11. [Upoważnienie]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej w Gdyni upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu uchwalone na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FOTA S.A. w upadłości układowej.

 

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 4 została podjęta.


Emitent pragnie poinformować, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie odstąpiło od rozpatrywania żadnego z punktów planowanego porządku obrad, a do protokołu podczas obrad nie zgłoszono sprzeciwów.


Podpisy osób reprezentujących Spółkę:


Jakub Fota – Prezes Zarządu

Treść raportu:

Zarząd FOTA S.A. w upadłości układowej (Emitent), niniejszym poniżej przekazuje treść uchwał, pojętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy FOTA S.A. w upadłości układowej w dniu 23 lutego 2017 roku.

 

UCHWAŁA nr 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna  w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni, działając w oparciu o postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie Pana Dariusza Brodeckiego.


§2


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 1 została podjęta.

 

UCHWAŁA nr 2

NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.fota.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 4/2017 podanego do publicznej wiadomości w dniu 27 stycznia 2017 roku.


§2


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia


Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 2 została podjęta.

UCHWAŁA nr 3

NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie:  warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C


Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA S.A. w upadłości układowej (dalej: „SPÓŁKA”) działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1. [Emisja warrantów subskrypcyjnych]

1. SPÓŁKA w ramach jednej emisji wyemituje 6.977.500,00 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) warrantów subskrypcyjnych imiennych odpowiednio serii C - z prawem do objęcia nie więcej niż 6.977.500,00 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
2. Emisja warrantów subskrypcyjnych nastąpi jednorazowo w terminie czternastu dni od dnia zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
3. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych są Lucyna Fota i Bogdan Fota.
4. Wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii C przez dotychczasowych Akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy, bowiem emisja akcji serii F umożliwi uzyskanie przez Spółkę prawa własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Lucyny Barbary Fota ODDZIAŁ CENTRUM LOGISTYCZNE ŁÓDŹ utworzonego w ramach działalności gospodarczej Lucyny Barbary Fota pod nazwą L.B. FOTA - Lucyna Fota z siedzibą w Borowie, ulica Długa nr 11, 83-332, poczta Dzierżążno, gmina Kartuzy, pow. kartuski, woj. pomorskie, NIP5890001420, REGON192639210, wpisanej do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, dalej ZCP lub Aport, w tym nieruchomości i praw użytkowania wieczystego:
a) działki nr 46/46 (czterdzieści sześć łamane przez czterdzieści sześć) obszaru 1,6446 ha,  ustanowione do dnia 5 grudnia 2089r.  (współwłasność gruntu Skarbu Państwa - 12627/16446 części oraz Gminy Miasta Łodzi - 3819/16446 części) wraz z budynkiem magazynowo-produkcyjnym i usługowym, stanowiącym odrębną własność, położone w Łodzi-Bałuty, przy ulicy Morgowej nr 1A oraz Szparagowej nr 6, 7, 8, objęte księgą wieczystą KW nr LD1M/00148734/7 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg wieczystych, zaś w dziale II jako użytkownicy wieczyści i właściciele budynku są wpisani Lucyna Barbara Fota i Bogdan Jerzy Fota na prawach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej,
b) udział wynoszący 193/1000 części w prawie użytkowania wieczystego działki nr 46/53 obszaru 0,4001 ha, ustanowione do dnia 5 grudnia 2089 roku (współwłasność gruntu Skarbu Państwa - 189/4001 części oraz Gminy Miasta Łodzi - 3812/4001 części) stanowiącej drogę, położonej w Łodzi-Bałuty, przy ulicy Szparagowej nr 6/8, objęte księgą wieczystą KW nr LD1M/00151372/5 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg wieczystych; w dziale II jako współużytkownicy wieczyści w udziale 193/1000 są wpisani Lucyna Barbara Fota i Bogdan Jerzy Fota na prawach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej;


§ 2. [Cena emisyjna]

Warranty subskrypcyjne serii C emitowane są nieodpłatnie. Nieodpłatne emitowanie warrantów jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy, bowiem emisja warrantów i warunkowe podwyższenie kapitału w ramach emisji skierowanej do Lucyny Fota i Bogdana Fota, w zamian za wkład niepieniężny w postaci ZCP, co umożliwi uzyskanie przez Spółkę rozszerzenia działalności, obniżenie kosztów funkcjonowania, a także pozyskanie atrakcyjnej nieruchomości.

§ 3. [Charakterystyka]

1. Warranty subskrypcyjne serii C emitowane są w formie materialnej.
2. Warranty subskrypcyjne serii C będą emitowane jako imienne papiery wartościowe i nie będą podlegać zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
3. Warranty subskrypcyjne serii C mogą być zbywane w drodze czynności prawnej jedynie w sytuacjach nadzwyczajnych po uprzednim uzyskaniu zgody Zarządu Spółki.
4. Warranty subskrypcyjne serii C podlegają dziedziczeniu.
5. Warranty subskrypcyjne serii C zostaną zdeponowane w Spółce.
6. Spółka prowadzić będzie rejestr warrantów, w którym ewidencjonuje się wyemitowane Warranty subskrypcyjne serii C.

§ 4. [Tryb realizacji warrantów subskrypcyjnych]

1.Warranty subskrypcyjne zostaną objęte wyłącznie przez Lucynę Fota i Bogdana Fota.
2.Uprawnieni do objęcia Warrantów subskrypcyjnych serii C winni złożyć w siedzibie Spółki stosowne oświadczenie na drukach przygotowanych przez Spółkę.
3. Wydanie warrantów subskrypcyjnych serii C może nastąpić po uprzednim przeniesieniu na Spółkę Aportu przez Lucynę Fota i Bogdana Fota jako zaliczki na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii F.

§ 5. [Prawo do objęcia akcji]

1. Każdy Warrant subskrypcyjny serii C będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii F po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Akcji serii F w dniu jej objęcia.
2. Osoby posiadające Warranty subskrypcyjne serii C, będą mogły obejmować Akcje serii F przez okres 10 lat od dnia podjęcia uchwały, z tym zastrzeżeniem, że może to nastąpić nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.
3. Prawo do objęcia Akcji serii F może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez SPÓŁKĘ.
4. Warrant subskrypcyjny serii C traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji serii F.
5. Prawo do objęcia Akcji serii F inkorporowane w Warrantach subskrypcyjnych wygasa:
1) w przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki,
2) niezłożenia oświadczeń w terminie wskazanym w ust. 2,

§ 6. [Upoważnienia dla Zarządu]

Upoważnia się Zarząd do przeprowadzenia emisji Warrantów subskrypcyjnych z terminem zapisu wynoszącym nie więcej niż 10 lat od dnia podjęcia uchwały, w szczególności, do:
1) skierowania propozycji objęcia Warrantów subskrypcyjnych serii C przez Lucynę Fota i Bogdana Fota uprawniających do objęcia akcji w zamian za wkład niepieniężny – Aport,
2) przyjęcia oświadczenia o objęciu Warrantów subskrypcyjnych serii C,
3) ustalenia ostatecznych warunków Warrantów subskrypcyjnych serii C, w tym szczegółowych terminów składania oświadczeń o objęciu Akcji serii F w wykonaniu warrantów oraz wprowadzenia ograniczeń w zbywalności takich Warrantów,
4) wydania dokumentów Warrantów subskrypcyjnych serii C Lucynie Fota i Bogdanowi Fota,
5) prowadzenia depozytu Warrantów subskrypcyjnych serii C,
6) innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały.

§ 7. [Obowiązywanie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 3 została podjęta.


UCHWAŁA nr 4

NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie:  warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii F oraz w sprawie zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA S.A. w upadłości układowej działając na podstawie art. 336 §3, art. 448, art. 449 § 1 w zw. z art. 445 kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

§ 1. [Preambuła]

Mając na uwadze treść uchwały niniejszego Walnego Zgromadzenia nr 3 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia Akcji serii F, z wyłączeniem prawa poboru warrantów na podstawie których:
- SPÓŁKA wyemituje 6.977.500,00 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C – z prawem do objęcia w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 6.977.500,00 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) Akcji zwykłych na okaziciela serii F, uchwala warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego na zasadach określonych poniżej.

§ 2. [Podwyższenie kapitału zakładowego. Cel podwyższenia]

1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy SPÓŁKI do kwoty nie większej niż 33.187.000,00 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych polskich), tj. o kwotę nie większą niż 13.955.000,00 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy  złotych polskich).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 prowadzone jest w drodze emisji nie więcej niż 6.977.500,00 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii F, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda akcja, skierowaną do posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych serii C.
3. Akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych serii C, praw do objęcia 6.977.500,00 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) Akcji serii F.
5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych serii C, stosownie do zapisów niniejszej uchwały.

§ 3. [Termin wykonania praw objęcia akcji]

1. OSOBY UPRAWNIONE, posiadające Warranty subskrypcyjne serii C będą mogły obejmować Akcje serii F w terminie 10 (dziesięć) lat od dnia podjęcia uchwały.
2. Obejmowanie Akcji serii F nastąpi w trybie określonym w art. 451 kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez SPÓŁKĘ, z tym zastrzeżeniem, że pierwszy zapis na Akcje serii F nastąpi nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

§ 4. [Osoby uprawnione do objęcia akcji]

1. Akcje serii F mogą być obejmowane wyłącznie przez posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych serii C.
2. Każdy Warrant subskrypcyjny serii C upoważnia do objęcia jednej Akcji serii F.

§ 5. [Cena emisyjna]

1. Cena emisyjna Akcji serii F będzie równa wartości nominalnej akcji w dniu złożenia oświadczenia o objęciu Akcji serii F.
2. Akcje serii F obejmowane są w zamian za wkład niepieniężny w postaci prawa własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Lucyny Barbary Fota ODDZIAŁ CENTRUM LOGISTYCZNE ŁÓDŹ utworzonego w ramach działalności gospodarczej Lucyny Barbary Fota pod nazwą L.B. FOTA - Lucyna Fota z siedzibą w Borowie, ulica Długa nr 11, 83-332, poczta Dzierżążno,  gmina Kartuzy, pow. kartuski, woj. pomorskie, NIP5890001420, REGON192639210, wpisanej do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, dalej ZCP, w tym nieruchomości i praw użytkowania wieczystego:
a) działki nr 46/46 (czterdzieści sześć łamane przez czterdzieści sześć) obszaru 1,6446ha,  ustanowione do dnia 5 grudnia 2089 roku  (współwłasność gruntu Skarbu Państwa - 12627/16446 części oraz Gminy Miasta Łodzi 3819/16446 części) wraz z budynkiem magazynowo-produkcyjnym i usługowym, stanowiącym odrębną własność, położone w Łodzi-Bałuty, przy ulicy Morgowej nr 1A oraz Szparagowej nr 6, 7, 8, objęte księgą wieczystą KW nr LD1M/00148734/7 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg wieczystych; w dziale II jako użytkownicy wieczyści i właściciele budynku są wpisani Lucyna Barbara Fota i Bogdan Jerzy Fota na prawach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej,
b) udział wynoszący 193/1000 części w prawie użytkowania wieczystego działki nr 46/53 obszaru 0,4001ha, ustanowione do dnia 5 grudnia 2089 roku (współwłasność gruntu Skarbu Państwa - 189/4001 części oraz Gminy Miasta Łodzi - 3812 /4001 części) stanowiącej drogę, położonej w Łodzi-Bałuty, przy ulicy Szparagowej nr 6/8, objęte księgą wieczystą KW nr LD1M/00151372/5 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg wieczystych; w dziale II jako współużytkownicy wieczyści w udziale 193/1000 są wpisani Lucyna Barbara Fota i Bogdan Jerzy Fota na prawach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej,
wartości 13.955.000,00 PLN (słownie: trzynaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy 0/100 złotych), która jest wartością godziwą w rozumieniu art. 3121 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta na temat wartości godziwej na dzień 15 lutego 2017 roku Piotra Bałabana (nr ewidencyjny 10789).

§ 6. [Dywidenda]

1. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
1) Akcje emisji serii F, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
2) Akcje emisji serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
2. Jeżeli akcje emisji serii F zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji emisji serii F na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza.

§ 7. [Wyłączenie prawa poboru]

1. Wyłącza się prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia Akcji serii F.
2. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii F oraz cena emisyjna równa wartości nominalnej akcji jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie SPÓŁKI, jak również różnych grup Akcjonariuszy, bowiem akcje obejmowane są w ramach emisji skierowanej do posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych serii C w zamian za wkład niepieniężny w postaci ZCP, co umożliwi uzyskanie przez SPÓŁKĘ atrakcyjnych nieruchomości wchodzących w skład ZCP i pozwoli na obniżenie kosztów funkcjonowania oraz na rozszerzenie zakresu działalności SPÓŁKI.

§ 8. [Obrót na rynku regulowanym]

1. Akcje serii F zostaną wprowadzone po ich objęciu przez OSOBY UPRAWNIONE do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
2. Akcje serii F podlegać będą dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 9. [Upoważnienie]

Zarząd SPÓŁKI jest upoważniony do:
1) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji serii F, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń, w tym podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o realizacji prawa do objęcia Akcji serii F;
2) zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 kodeksu spółek handlowych;
3) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
4) zawarcia stosownych umów i złożenia Akcji serii F do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych,
5) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii F, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii F w depozycie papierów wartościowych,
6) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały.

II. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

§10 [Zmiany statutu Spółki]

§5 Statutu SPÓŁKI otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 33.187.000 zł (trzydzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy) i dzieli się na nie więcej niż 16.593.500 (szesnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 2,00 zł  (dwa złote) każda, w tym:
1) 62.500 (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
2) 1.625.000 (jeden milion sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B1;
3) 4.812.500 (cztery miliony osiemset dwanaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B2;
4) 2.916.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset szesnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
5) nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/2006 z dnia 14 kwietnia 2006 roku z późniejszymi zmianami.
6) nie więcej niż 6.977.500 (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 23 lutego 2017 roku;
2. Akcje serii B1 są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu.
3. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela. Konwersja akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona. Z zastrzeżeniem ust. 5, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela zostaje przeprowadzona na żądanie akcjonariusza w drodze uchwały Zarządu, która powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji. Żądanie to powinno wskazywać ilość akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany statutu w zakresie ilości akcji imiennych.
4. (skreślono)
5. Kapitał zakładowy został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców.
6. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 13.955.000,00 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych polskich) poprzez emisję nie więcej niż 6.977.500 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda akcja i łącznej wartości nominalnej 13.955.000,00 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych polskich), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F przez posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lutego 2017 roku.


§ 11. [Upoważnienie]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej w Gdyni upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu uchwalone na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu FOTA S.A. w upadłości układowej.

 

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 4 została podjęta.


Emitent pragnie poinformować, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie odstąpiło od rozpatrywania żadnego z punktów planowanego porządku obrad, a do protokołu podczas obrad nie zgłoszono sprzeciwów.


Podpisy osób reprezentujących Spółkę:


Jakub Fota – Prezes Zarządu

 

Treść raportu:

Zarząd FOTA S.A. w upadłości układowej (Emitent), niniejszym poniżej przekazuje treść uchwał, pojętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy FOTA S.A. w upadłości układowej w dniu 23 lutego 2017 roku.

UCHWAŁA nr 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna  w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni, działając w oparciu o postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie Pana Dariusza Brodeckiego.


§2


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 1 została podjęta.

UCHWAŁA nr 2

NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.fota.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 4/2017 podanego do publicznej wiadomości w dniu 27 stycznia 2017 roku.


§2


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia


Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 2 została podjęta.

UCHWAŁA nr 3

NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie:  warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C


Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA S.A. w upadłości układowej (dalej: „SPÓŁKA”) działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1. [Emisja warrantów subskrypcyjnych]

1. SPÓŁKA w ramach jednej emisji wyemituje 6.977.500,00 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) warrantów subskrypcyjnych imiennych odpowiednio serii C - z prawem do objęcia nie więcej niż 6.977.500,00 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
2. Emisja warrantów subskrypcyjnych nastąpi jednorazowo w terminie czternastu dni od dnia zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
3. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych są Lucyna Fota i Bogdan Fota.
4. Wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii C przez dotychczasowych Akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy, bowiem emisja akcji serii F umożliwi uzyskanie przez Spółkę prawa własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Lucyny Barbary Fota ODDZIAŁ CENTRUM LOGISTYCZNE ŁÓDŹ utworzonego w ramach działalności gospodarczej Lucyny Barbary Fota pod nazwą L.B. FOTA - Lucyna Fota z siedzibą w Borowie, ulica Długa nr 11, 83-332, poczta Dzierżążno, gmina Kartuzy, pow. kartuski, woj. pomorskie, NIP5890001420, REGON192639210, wpisanej do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, dalej ZCP lub Aport, w tym nieruchomości i praw użytkowania wieczystego:
a) działki nr 46/46 (czterdzieści sześć łamane przez czterdzieści sześć) obszaru 1,6446 ha,  ustanowione do dnia 5 grudnia 2089r.  (współwłasność gruntu Skarbu Państwa - 12627/16446 części oraz Gminy Miasta Łodzi - 3819/16446 części) wraz z budynkiem magazynowo-produkcyjnym i usługowym, stanowiącym odrębną własność, położone w Łodzi-Bałuty, przy ulicy Morgowej nr 1A oraz Szparagowej nr 6, 7, 8, objęte księgą wieczystą KW nr LD1M/00148734/7 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg wieczystych, zaś w dziale II jako użytkownicy wieczyści i właściciele budynku są wpisani Lucyna Barbara Fota i Bogdan Jerzy Fota na prawach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej,
b) udział wynoszący 193/1000 części w prawie użytkowania wieczystego działki nr 46/53 obszaru 0,4001 ha, ustanowione do dnia 5 grudnia 2089 roku (współwłasność gruntu Skarbu Państwa - 189/4001 części oraz Gminy Miasta Łodzi - 3812/4001 części) stanowiącej drogę, położonej w Łodzi-Bałuty, przy ulicy Szparagowej nr 6/8, objęte księgą wieczystą KW nr LD1M/00151372/5 prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg wieczystych; w dziale II jako współużytkownicy wieczyści w udziale 193/1000 są wpisani Lucyna Barbara Fota i Bogdan Jerzy Fota na prawach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej;


§ 2. [Cena emisyjna]

Warranty subskrypcyjne serii C emitowane są nieodpłatnie. Nieodpłatne emitowanie warrantów jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również różnych grup Akcjonariuszy, bowiem emisja warrantów i warunkowe podwyższenie kapitału w ramach emisji skierowanej do Lucyny Fota i Bogdana Fota, w zamian za wkład niepieniężny w postaci ZCP, co umożliwi uzyskanie przez Spółkę rozszerzenia działalności, obniżenie kosztów funkcjonowania, a także pozyskanie atrakcyjnej nieruchomości.

§ 3. [Charakterystyka]

1. Warranty subskrypcyjne serii C emitowane są w formie materialnej.
2. Warranty subskrypcyjne serii C będą emitowane jako imienne papiery wartościowe i nie będą podlegać zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
3. Warranty subskrypcyjne serii C mogą być zbywane w drodze czynności prawnej jedynie w sytuacjach nadzwyczajnych po uprzednim uzyskaniu zgody Zarządu Spółki.
4. Warranty subskrypcyjne serii C podlegają dziedziczeniu.
5. Warranty subskrypcyjne serii C zostaną zdeponowane w Spółce.
6. Spółka prowadzić będzie rejestr warrantów, w którym ewidencjonuje się wyemitowane Warranty subskrypcyjne serii C.

§ 4. [Tryb realizacji warrantów subskrypcyjnych]

1.Warranty subskrypcyjne zostaną objęte wyłącznie przez Lucynę Fota i Bogdana Fota.
2.Uprawnieni do objęcia Warrantów subskrypcyjnych serii C winni złożyć w siedzibie Spółki stosowne oświadczenie na drukach przygotowanych przez Spółkę.
3. Wydanie warrantów subskrypcyjnych serii C może nastąpić po uprzednim przeniesieniu na Spółkę Aportu przez Lucynę Fota i Bogdana Fota jako zaliczki na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii F.

§ 5. [Prawo do objęcia akcji]

1. Każdy Warrant subskrypcyjny serii C będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii F po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Akcji serii F w dniu jej objęcia.
2. Osoby posiadające Warranty subskrypcyjne serii C, będą mogły obejmować Akcje serii F przez okres 10 lat od dnia podjęcia uchwały, z tym zastrzeżeniem, że może to nastąpić nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.
3. Prawo do objęcia Akcji serii F może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez SPÓŁKĘ.
4. Warrant subskrypcyjny serii C traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji serii F.
5. Prawo do objęcia Akcji serii F inkorporowane w Warrantach subskrypcyjnych wygasa:
1) w przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki,
2) niezłożenia oświadczeń w terminie wskazanym w ust. 2,

§ 6. [Upoważnienia dla Zarządu]

Upoważnia się Zarząd do przeprowadzenia emisji Warrantów subskrypcyjnych z terminem zapisu wynoszącym nie więcej niż 10 lat od dnia podjęcia uchwały, w szczególności, do:
1) skierowania propozycji objęcia Warrantów subskrypcyjnych serii C przez Lucynę Fota i Bogdana Fota uprawniających do objęcia akcji w zamian za wkład niepieniężny – Aport,
2) przyjęcia oświadczenia o objęciu Warrantów subskrypcyjnych serii C,
3) ustalenia ostatecznych warunków Warrantów subskrypcyjnych serii C, w tym szczegółowych terminów składania oświadczeń o objęciu Akcji serii F w wykonaniu warrantów oraz wprowadzenia ograniczeń w zbywalności takich Warrantów,
4) wydania dokumentów Warrantów subskrypcyjnych serii C Lucynie Fota i Bogdanowi Fota,
5) prowadzenia depozytu Warrantów subskrypcyjnych serii C,
6) innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały.

§ 7. [Obowiązywanie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 3 została podjęta.


UCHWAŁA nr 4

NADWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie:  warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii F oraz w sprawie zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA S.A. w upadłości układowej działając na podstawie art. 336 §3, art. 448, art. 449 § 1 w zw. z art. 445 kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

§ 1. [Preambuła]

Mając na uwadze treść uchwały niniejszego Walnego Zgromadzenia nr 3 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem do objęcia Akcji serii F, z wyłączeniem prawa poboru warrantów na podstawie których:
- SPÓŁKA wyemituje 6.977.500,00 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii C – z prawem do objęcia w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 6.977.500,00 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) Akcji zwykłych na okaziciela serii F, uchwala warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego na zasadach określonych poniżej.

§ 2. [Podwyższenie kapitału zakładowego. Cel podwyższenia]

1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy SPÓŁKI do kwoty nie większej niż 33.187.000,00 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych polskich), tj. o kwotę nie większą niż 13.955.000,00 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy  złotych polskich).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 prowadzone jest w drodze emisji nie więcej niż 6.977.500,00 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji serii F, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda akcja, skierowaną do posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych serii C.
3. Akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych serii C, praw do objęcia 6.977.500,00 (słownie: sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) Akcji serii F.
5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych serii C, stosownie do zapisów niniejszej uchwały.

§ 3. [Termin wykonania praw objęcia akcji]

1. OSOBY UPRAWNIONE, posiadające Warranty subskrypcyjne serii C będą mogły obejmować Akcje serii F w terminie 10 (dziesięć) lat od dnia podjęcia uchwały.
2. Obejmowanie Akcji serii F nastąpi w trybie określonym w art. 451 kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez SPÓŁKĘ, z tym zastrzeżeniem, że pierwszy zapis na Akcje serii F nastąpi nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dn

« powrót

Newsletter

Chesz być powiadamiany
o nowościach w naszym serwisie?
Zapisz się do newslettera!

Zapisz się
Zamknij